香雪制药：关于子公司北京香雪医药生物科技有限公司收购重庆香雪医药有限公司100%股权的公告

发布时间：2017-04-27

广州市香雪制药股份有限公司
    关于子公司北京香雪医药生物科技有限公司收购重庆香雪医
                     药有限公司 100%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    （一）交易概述
    为发挥广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）内部协同效应,
公司拟将子公司北京香雪医药生物科技有限公司（以下简称“北京香雪”）、重
庆香雪医药有限公司（以下简称“重庆香雪”）进行业务整合，2017 年 4 月 26
日，公司与北京香雪、重庆香雪共同签署了《股权转让协议》，根据协议约定，
北京香雪将以人民币 2,583,942.15 元的价格收购公司持有的重庆香雪 100%的股
权。收购完成后，重庆香雪成为北京香雪全资子公司。
    （二）交易的审批程序
    本次收购股权的资金来源于北京香雪自有资金。本次收购股权事宜已经北京
香雪、重庆香雪股东会批准，公司于 2017 年 4 月 26 日召开第七届董事会第十二
次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司北
京香雪医药生物科技有限公司收购重庆香雪医药有限公司 100%股权的公告》。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事宜
在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司授权经营管理层全
权办理本次交易的相关事宜。
    二、交易对方基本情况
    单位名称：北京香雪医药生物科技有限公司
    统一社会信用代码：91110105MA001L325R
    住所：北京市朝阳区太阳宫中路 12 号楼 10 层 1004 内 1002、1003

                                    1
    公司类型：其他有限责任公司
    法定代表人：翁革新
    注册资本：2000 万元人民币
    成立日期：2015 年 10 月 30 日
    经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售Ⅰ
类医疗器械；医学研究（不含诊疗活动）；市场调查；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    股东情况：公司持有其 51%的股权，翁革新持有其 49%的股权。
    三、交易标的基本情况
    1、重庆香雪医药有限公司
    统一社会信用代码：91500000588046201Q
    住所：重庆市渝北区财富大道 15 号（重庆高科.财富园财富二号 A 栋 09 楼
13#）
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：麦镇江
    注册资本：500 万元人民币
    成立日期：2011 年 12 月 26 日
    经营范围： 批发：化学原料及其制药、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
中成药、中药材、中药饮片（按药品经营许可证核定的范围和期限经营）；批发：
预包装食品（按食品流通许可证核定的范围和期限经营）；品牌推广；商务信息
咨询。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批
和许可后，方可经营】。
    2、股东情况：公司持有其 100%的股权。
    3、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三方权利；不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
    4、交易标的财务情况
    根据立信会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)出具的《重庆香雪医药有限
公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZE10145 号，以下简称“《审
计报告》”），重庆香雪 2016 年、2015 年主要财务数据如下：

                                    2
                                                        单位：万元人民币
      主要财务数据             2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
          总资产                    2,037.50              2,600.03
          总负债                    1,779.10              1,861.36
          净资产                     258.39                738.67
      主要财务数据              2016 年 1-12 月       2015 年度 1-12 月
        营业收入                    3,273.62              3,865.37
          净利润                    -480.28                279.16

    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易以重庆香雪审计后的净资产为依据，经交易各方本着自愿、诚实的
原则协商确定重庆香雪 100%股权对价为 2,583,942.15 元，交易价格公允合理。
    五、股权转让协议的主要内容
    第一条 交易各方
    1、甲方（转让方）：广州市香雪制药股份有限公司
    2、乙方（受让方）：北京香雪医药生物科技有限公司
    3、丙方（标的公司）：重庆香雪医药有限公司
    第二条   股权转让的内容
   甲方同意将其持有的标的公司 100％股权转让给乙方。
    第三条 转让对价
    协议各方同意，标的公司的全部资产及其权益的价值以具有从事证券相关业
务资格的审计机构立信会计师事务有限公司出具的审计基准日为 2016 年 12 月
31 日的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZE10145 号）的净资产为作价依据。
协议各方同意：
    1、甲方将标的公司 100％股权作价为 2,583,942.15 元人民币转让给乙方；
    2、乙方以 2,583,942.15 元人民币受让标的公司 100％股权。
    第四条 付款方式及时间
    乙方在本协议签定生效后五个工作日内向甲方支付本协议约定全部股权转
让价款合计 2,583,942.15 元。
    第五条 股权的交割
    本协议各方经协商确认，甲方收到乙方支付的股权款后十个工作日内，协议
各方共同完成办理工商局变更手续。


                                      3
    第六条 债权债务的处理及相关责任的承担
    在审计基准日前丙方发生的其他或然负债和潜在法律责任由甲方承担，审计
基准日后丙方发生的债权债务及法律责任由乙方承担。
    第七条 税费承担
    各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确
定的义务各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义
务人承担。
    第八条 协议生效条款
    本协议自协议各方签字盖章并履行完毕甲方内部审批程序后生效。
    六、交易涉及的其他安排
   本次交易事项不涉及人员安置等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生
同业竞争情况，不会引起关联交易。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    本次交易为公司内部的业务整合，有利于发挥公司内部协同效益，推进公司
整体发展战略。本次交易为同一控制下企业合并,对公司合并报表不会产生实际
影响。
    八、备查文件
    1、《股权转让协议》；
    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆香雪医药有限公司审
计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZE10145 号）。
    特此公告。




                                         广州市香雪制药股份有限公司董事会
                                                         2017 年 4 月 26 日